未向公司辦理股份變更登記前股份持有期間及股數的計算...

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未向公司辦理股份變更登記前 股份持有期間及股數的計算以公司股東名簿為準

最高法院日前針對一起違法召開股東臨時會的案件作出１１２年台上字第１７１０號判決，認為因繼承關係發生股份當然繼承者，於未向公司辦理股份變更登記前，不得依公司法第１７３條之１第１項規定召開股東臨時會。

最高法院表示，繼承人於被繼承人死亡時，因繼承關係取得被繼承人的股份，但未依公司法第１６５條第１項規定辦理股份變更登記，所以不得行使公司股東權利。繼承人原持有的股份總數未超過公司已發行股份總數的一半，未符合公司法第１７３條之１第１項規定，卻召開股東臨時會，所作成的決議應為無效或不成立。

最高法院指出，該股東繼承股份時並未辦理股份變更登記，依股東臨時會召開時的公司原有股東名簿，該股東所持股份未達公司股份總數的半數，依公司法第１７３條之１第２項及第１６５條第２項的規定，非公開發行股份公司的股東臨時會開會前十五日內，不得為股東名簿記載的變更，故該股東不得依據臨時會召開前一日所製作的股東名簿召開臨時會。

最高法院進一步指出，非公開發行股票的股份有限公司股東依公司法第１７３條之１第１項規定召開股東臨時會時，股份持有期間及股數的計算應以公司股東名簿為準。股東死亡發生股份當然繼承者，繼承人在未向公司辦理股份變更登記前，其他股東無從得知其有無召集權限而無法決定是否出席，基於公示原則及考療維持法律關係穩定，即使實際上持有已發行股數過半的股份，仍不得依該條規定召開股東臨時會。

來源：法源法律網